Términos de uso

Actualizado14 de noviembre de 2019

 

Pollen Inc. (“Pollen”): Términos y condiciones del Proveedor

 

Al registrarse como usuario del Sitio o del Servicio, usted, como persona y como representante autorizado de la empresa que representa (“Usted”), declara y garantiza que accede al Servicio en nombre de la empresa cuya información usted proporcionó durante el proceso de registro (el “Proveedor”).
Por el presente, usted declara y garantiza que tiene la autoridad de vincular legalmente al Proveedor y que está debidamente autorizado para celebrar este Contrato en nombre del Proveedor. El Servicio se presta en el sitio web www.C2FO.com (el “Sitio”). El propósito del Sitio, el Servicio de marca “C2FO” y cualquier otro servicio prestado por Pollen relacionado con el Sitio o el Servicio, es que sean utilizados únicamente por el Proveedor y sus Usuarios autorizados.
El acceso a los Servicios y su uso por parte del Proveedor y de sus Usuarios autorizados está supeditado a la aceptación de este Contrato. Al hacer clic en el botón que dice “ESTOY DE ACUERDO” más adelante, usted acepta y consiente vincularse por los términos de uso vigentes a ese momento en nombre del Proveedor (el “Contrato”) y, asimismo, declara y garantiza que este Contrato crea una relación contractual vinculante entre Pollen y el Proveedor. Pollen y el Proveedor podrán denominarse de forma individual como una “Parte” y en conjunto, las “Partes”.

DEFINICIONES. Las siguientes definiciones se aplican en este Contrato.
1.1 Pago anticipado” se refiere a la prestación del Servicio de mejora de capital de trabajo por parte del Comprador, que comprende condiciones de pago variables para una factura específica no objetada que origine pagos anticipados documentados mediante el Servicio bajo la forma de un Archivo de adjudicación, a cambio de una tarifa del servicio pagadera por el Proveedor autorizado al Comprador.
1.2 “Filial” con respecto a una Parte, se refiere a la sociedad u otra entidad que controla una Parte, es controlada por una Parte o se encuentra bajo el control común con una Parte.
1.2 “Proveedor autorizado” se refiere al proveedor externo del Comprador que: (i) está autorizado por el Comprador para usar el Servicio y acceder al mercado del Comprador; y (ii) ha aceptado todos los términos y condiciones de conformidad con el uso permitido.
1.3 “Usuario autorizado” se refiere al usuario que está Autorizado por el Proveedor para acceder al Servicio y usarlo en nombre del Proveedor.
1.4 “Archivo de adjudicación” se refiere al archivo electrónico que documenta las tarifas del Servicio de mejora del capital de trabajo por parte del Comprador, que se relacionan con el Pago anticipado de las facturas de los Proveedores autorizados aprobadas por el Comprador.
1.5 “Comprador” se refiere a la parte que ha contraído un acuerdo con Pollen para procesar las facturas no objetadas del Proveedor por medio del Servicio, para brindar un pago anticipado de una factura no objetada a cambio de la Tarifa del Servicio de mejora del capital de trabajo pagadera por el Proveedor al Comprador.
1.6 “Cierre del mercado de la plataforma de capital de trabajo de C2FO” se refiere al tiempo identificado en el Sitio, en el cual el mercado de capital de trabajo cierra y la condición de adjudicación de pago anticipado se confirma durante cada día hábil local.
1.7 “Información confidencial” es la información no pública entregada por la Parte informante “Parte informante”) a la Parte que recibe la información (“Parte destinataria”). Por Información confidencial se entiende lo siguiente:
(i) con respecto al Servicio, toda la Información de C2FO, software, invenciones, conocimientos técnicos, ideas, programas, programas de aparatos y Derechos de propiedad intelectual que se relacionen o conecten con el Servicio o que surjan de él;
(ii) con respecto al Proveedor, la información no pública relacionada con el negocio o con los socios comerciales del Proveedor, en todo y en parte; y
(iii) con respecto a cualquiera de las Partes, los términos, condiciones, precios y otro contenido de este Contrato; toda otra información, datos técnicos o conocimientos técnicos, incluyendo, entre otros, los que se relacionen con investigación, planos de productos, productos, servicios, clientes, mercados, software, códigos de software, documentación de software, desarrollos, invenciones, listas, secretos comerciales, compilación de datos, procesos, diseños, dibujos, ingeniería, información de configuración de hardware, marketing o finanzas.
Sin perjuicio de lo precedente, la Información confidencial no incluye las Estadísticas del mercado ni la información, datos o conocimientos técnicos que:
(i) sean de domino público al momento de la divulgación o pasen a ser de dominio público posteriormente sin restricción y no como resultado de la acción u omisión de la Parte destinataria;
(ii) la Parte destinataria los haya obtenido lícitamente de un tercero sin restricción respecto de su divulgación;
(iii) se encuentre lícitamente en posesión de la Parte destinataria al momento de la divulgación;
(iv) su divulgación es aprobada mediante autorización por escrito de la Parte informante; o
(v) la Parte destinataria la desarrolla de forma independiente y separada sin usar la Información confidencial de la Parte informante.
1.8 “Contenido” se refiere a los datos, la información o los materiales entregados a Pollen por el Proveedor o relacionados con el Proveedor, en cualquier medio conocido ahora o en el futuro, para su uso con el Servicio.
1.9 “Leyes sobre protección de datos” se refiere a todas las leyes (incluida la Ley de protección de datos de 1998) que se relacionan con el procesamiento o la seguridad de Datos personales y que se aplican al procesamiento de los Datos personales por parte de Pollen.
1.10 “Fuerza mayor” se refiere a los eventos o condiciones que se encuentran fuera del control razonable de una de las Partes, incluyendo, entre otros, actos de enemigo común, terremotos, inundaciones, incendios, epidemias, ataques terroristas, embargos, huelgas, fuego, actos gubernamentales u órdenes o restricciones, hechos fortuitos, falta de disponibilidad de internet fuera de la demarcación del Servicio (p. ej., problemas relacionados con el punto de peering de las conexiones troncales, DNS o problemas con el servidor raíz), imposibilidad de garantizar los productos o servicios provenientes de terceros, o cualquier otra razón por la cual la falta de cumplimiento no es causada por negligencia de la Parte incumplidora.
1.11 “Información” se refiere a la información técnica o comercial de forma escrita, gráfica, oral u otras formas tangibles o intangibles, incluyendo, entre otras, las especificaciones, dibujos, herramientas, muestras, informes, compilaciones, registros, datos, programas informáticos, dibujos, modelos y secretos.
1.12 “Derechos de propiedad intelectual” se refiere a los derechos de patente, derechos de autor, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, marcas registradas, derechos morales, conocimientos técnicos y cualquier otro derecho similar o activos intangibles reconocidos según las leyes o convenciones internacionales, y en cualquier país o jurisdicción del mundo, como creaciones intelectuales para las que se les atribuyen derechos de propiedad, y todos los registros, solicitudes, revelaciones, renovaciones, extensiones, continuaciones o nuevas emisiones de lo precedente, vigentes ahora o en lo sucesivo.

1.15 “Estadísticas de mercado” se refiere a la información estadística resumida, derivada, general, despersonalizada o no atribuible, asociada con la Información de la operación (p. ej., tasas de registro/participación del proveedor, análisis de segmentación, actividad de la oferta, análisis e industria de la tendencia de la carga de facturas, análisis de la tendencia geográfica y de la sub-industria) que pueda combinarse con otra información para optimizar, construir, proporcionar o mejorar el desempeño, modelización, productos o servicios de Pollen.
1.16 “Parte” o ”Partes” se refiere, de forma individual o en conjunto, según corresponda, a Pollen y el Proveedor y cada uno y todos los sucesores y cesionarios permitidos.
1.17 “Persona” se refiere al individuo, sociedad de personas, sociedad anónima (incluido un fideicomiso comercial), sociedad por acciones, fideicomiso, asociación no registrada, empresa conjunta, sociedad de responsabilidad limitada, un gobierno o cualquier subdivisión política o agencia pertinente, o cualquier otra entidad.
1.18 “Oferta por apoderado” es una oferta realizada al Comprador en nombre del Proveedor y con la autorización del Proveedor por parte de Pollen.
1.19 “Datos residuales” se refiere a todos los datos (p. ej., información duplicada compartida entre el Comprador y los Proveedores autorizados por medio del Servicio, incluyendo la información de las facturas, propuestas de descuentos, fechas y números del proyecto relacionados con las órdenes de compra y las facturas), para los proveedores que se registran o participan en los Servicios, y los Archivos de adjudicación relacionados.
1.20     “Sanciones” se refiere a las sanciones económicas, comerciales o financieras, requisitos, o embargos impuestos, administrados o aplicados de forma periódica por las Autoridades de sanciones.
1.21     “Autoridad de sanciones” se refiere a los Estados Unidos (incluyendo, entre otros, la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los EE. UU., el Departamento de Estado de los EE. UU. y la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los EE. UU.), el Reino Unido (incluyendo, entre otros, el Tesoro de Su Majestad), la Unión Europea y cualquiera de los estados miembro de la UE, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y cualquier otra autoridad de sanciones pertinente.
1.22     “Jurisdicción sancionada” se refiere, en cualquier momento, al país o territorio que es objeto de sanciones o cuyo gobierno es objeto de sanciones.
1.23     “Persona sancionada” se refiere, en cualquier momento, (a) a toda Persona incluida en la lista relacionada con sanciones que lleva cualquier Autoridad de sanciones, o (b) la Persona ubicada, organizada o residente en una Jurisdicción sancionada.
1.24 “Servicio”
 que lleva la marca “C2FO” se refiere a la plataforma de servicios de aplicaciones basada en el mercado para el pago previo de facturas electrónicas de propiedad exclusiva de Pollen, las herramientas relacionadas y otros servicios que usa el Comprador y sus Usuarios autorizados y a los que estos acceden (en virtud de este Contrato), para ofrecer, aceptar y documentar (en la forma de Archivos de adjudicación) los Pagos anticipados de facturas no objetadas, incluyendo cualquier servicio sucesor, de reemplazo o futuro que ofrezca igual o mayor funcionalidad que su predecesor.

1.22 “Software” se refiere a lo siguiente: (i) todo programa o aplicación de software informático de propiedad exclusiva de Pollen, o los de sus licenciantes externos, utilizados por C2FO en el establecimiento, operación o prestación del Servicio, incluyendo esquemas, procesamiento de datos o aplicaciones de almacenamiento, herramientas, metodologías, bases de datos, todos de propiedad exclusiva, y (ii) los códigos fuente, la documentación, actualizaciones, nuevas versiones y trabajos derivados pertinentes.
1.23 “Servicios al Proveedor” se refiere a los servicios de consultoría, tales como implementación, capacitación o soporte que Pollen preste según lo establecido en el proceso de inscripción o según lo acordado entre el Proveedor y Pollen por escrito de forma periódica.
1.24 “Información de la operación” se refiere a los datos, el Contenido y la información generada o publicada por medio del Servicio, que cualquiera de las Partes divulga de forma directa o indirecta a Pollen; pero no incluye la información que al momento de la divulgación se encontraba dentro de la excepción enumerada en la definición de Información confidencial.

1.25 “Servicio de mejora del capital de trabajo” es un servicio prestado por el Comprador al Proveedor, por el cual, utilizando el Servicio, el Comprador facilita el pago anticipado de las facturas de los Proveedores a cambio de una tarifa de servicio pagadera por el Proveedor al Comprador. El Comprador presentará las facturas periódicas al Proveedor con respecto a la tarifa del servicio, que detallen las facturas que hayan sido pagadas antes del plazo de pago original, junto con la tarifa del servicio relacionada con cada una de esas facturas, sujetas a lo siguiente:

           i.     Antes de empezar a emitir la factura por el Valor del Servicio de mejora del capital de trabajo, el Comprador acordará con el Proveedor respecto del período de tiempo que se establecerá para la emisión de facturas (“Período de tiempo”).

         ii.     “Emisión de facturas” se refiere a la pronta emisión de facturas que cumplan con los requisitos locales sobre facturación, tanto por parte del Proveedor como del Comprador.

        iii.     El Proveedor emitirá facturas al Comprador, las cuales contienen los detalles de los costos totales del suministro.

        iv.     El Comprador, luego, emitirá al Proveedor una (1) factura consolidada por el Servicio de mejora del capital de trabajo, por el Valor del Servicio de mejora del capital de trabajo por el Período de tiempo.

1.26 “Valor del Servicio de mejora del capital de trabajo” es el valor del Servicio de mejora del capital de trabajo que el Comprador presta al Proveedor mediante el uso del Servicio. El valor se documentará en el Archivo de adjudicación y se compensará contra el importe que el Comprador le paga al Proveedor por la factura del Proveedor.

2. ACCESO AL SERVICIO
2.1 Uso. Por el presente, Pollen le otorga al Proveedor un derecho no exclusivo, intransferible y limitado para permitirles a los Usuarios autorizados el acceso y uso del Servicio, sujeto a las siguientes restricciones: (i) el Proveedor podrá usar el Servicio únicamente para su propio fin comercial interno; y (ii) el Proveedor no deberá hacer lo siguiente: (A) hacer copias del Servicio, ni en su totalidad ni de ninguna de sus partes; (B) vender, sublicenciar, distribuir, alquilar, rentar con opción de compra ni ceder el Servicio a ninguna otra persona o entidad; (C) modificar, hacer ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, traducir, alterar ni crear trabajos derivados basados en el Servicio; (D) salvo para los Usuarios autorizados, permitir que un tercero use el Servicio; (E) crear “enlaces” en internet para o desde el Servicio, ni “enmarcar” o “reproducir” nada del contenido que forme parte del Servicio, salvo en las propias intranets del Proveedor o de sus Usuarios autorizados o, en su defecto, para sus propios fines comerciales internos; (F) enviar spam u otros mensajes duplicados o no solicitados en violación de las leyes aplicables; (G) enviar o almacenar material violatorio, obsceno, amenazante, difamatorio o, de lo contrario, ilícito o ilegal, incluido el material perjudicial para los niños o violatorio de los derechos de privacidad de terceros; (H) enviar o almacenar material que contenga virus, gusanos, caballos troyanos en el software, u otros códigos, archivos, secuencias de comandos, agentes o programas informáticos dañinos; (I) interferir o interrumpir la integridad o ejecución del Servicio o los datos contenidos en ese; o (J) intentar obtener acceso no autorizado al Servicio o a sus sistemas o redes relacionados.
2.2 Acceso al Servicio. Pollen le brindará acceso al Proveedor a la pantalla de ingreso al sistema según indicación del Comprador o en su nombre; asimismo, el Proveedor tendrá autorización para crear una credencial de ingreso exclusiva (“Nombre de usuario” y “Contraseña”) que será confidencial y será utilizada por los Usuarios autorizados para acceder a los Servicios. El Proveedor será el único responsable y tendrá la exclusiva responsabilidad legal por todas las actividades que ocurran bajo el Nombre de usuario y la Contraseña creados por el Proveedor. El Proveedor deberá dar aviso de inmediato a Pollen sobre el uso no autorizado de un Nombre de usuario o Contraseña, y Pollen tomará las medidas que considere adecuadas para resolver el uso no autorizado. El Proveedor acepta en su propio nombre –y acepta exigirles a sus Usuarios autorizados– acceder al Servicio de manera segura en cumplimiento con las normas razonables de Pollen establecidas de forma periódica que, en la medida que corresponda, actualmente exigen el uso de navegadores de red utilizando la encriptación 128 bit SSL.

3. ALCANCE, DISPONIBILIDAD Y MODIFICACIONES
3.1 Alcance del Servicio. El Servicio tiene el propósito de permitir operaciones entre el Proveedor y los Compradores como mandantes, y Pollen no actúa para el Proveedor ni los Compradores, ni representa de ninguna manera al Proveedor ni a ninguno de los Compradores. Pollen no constituye una parte, no es tercero beneficiario ni garante de cumplimiento respecto de las operaciones, acuerdo o entendimientos celebrados entre el Proveedor y los Compradores que usen el Servicio. Específicamente, (i) Polen no controla la calidad, seguridad, legalidad o disponibilidad del contenido o los servicios a los que se acceden por medio del Servicio, los términos y condiciones sobre los cuales se brindan el Contenido, los bienes o servicios relacionados a los que se accede, o el cumplimiento por parte del Proveedor con todo acuerdo que pueda firmar con un Comprador; (ii) Pollen no asume ningún deber de recibir ni distribuir ningún pago acordado por el Proveedor y cualquiera de los Compradores; y (iii) bajo ninguna circunstancia Pollen, de ninguna manera, obtendrá un derecho ni tampoco se considerará que se encuentra dentro de la cadena del título del Contenido, los bienes o los servicios relacionados a los que el Proveedor accede. El Proveedor reconoce que Pollen no asume ninguna responsabilidad por los términos y condiciones que rigen el suministro del Contenido del Proveedor, los bienes y los servicios relacionados. El Proveedor deberá resolver todos los problemas que surjan de toda operación, acuerdo o entendimiento celebrado entre el Proveedor y cualquiera de los Compradores que usan el Servicio de forma exclusiva con el Comprador pertinente, y no hará responsable a Pollen ni tampoco Pollen será responsable legal de ninguna manera por las acciones u omisiones de los Compradores. El Proveedor acuerda que todos los cierres del mercado de la plataforma del capital de trabajo C2FO se realizarán en un día hábil para el respectivo Comprador.
3.2 Efecto de usar el Servicio. El Proveedor reconoce y acepta que el efecto de usar el Servicio da como resultado que el Comprador realice un Pago anticipado al Proveedor. Al acordar el Pago anticipado, el Proveedor acepta el Pago anticipado como liquidación total y definitiva de toda factura que esté sujeta a un Pago anticipado y, por lo tanto, cancela en su totalidad todo importe adeudado en virtud de esa factura.

El Proveedor reconoce que el Comprador es un tercero beneficiario de este artículo 3.2 y el Comprador podrá aplicar las disposiciones contenidas en el presente. El Proveedor reconoce que podría tener que presentar documentos al Comprador para cumplir con las regulaciones impositivas del mercado local. Si alguno de los documentos solicitados no fuera entregado en el plazo especificado, tanto por parte del Comprador como de Pollen Inc., el Proveedor no podrá recibir el pago anticipado de sus facturas. Asimismo, el Proveedor reconoce que el cálculo del porcentaje anual relacionado con el Valor del Servicio de mejora del capital de trabajo para el Pago anticipado dentro del Servicio, utiliza la técnica de Redondeo bancario y tiene una tolerancia de un octavo (1/8) del uno (1) por ciento.

Los Proveedores autorizados serán responsables de la contabilización de los impuestos sobre el valor agregado del resultado (“IVA”) de conformidad con las reglas de IVA aplicables.

El Comprador será responsable de reclamar el IVA en virtud de las reglas de IVA aplicables. El Comprador también será responsable de presentar facturas periódicas a los Proveedores autorizados y responder por el IVA de los resultados, según corresponda, relacionadas con los Servicios de Mejora del capital de trabajo que se hayan prestado. El Comprador reconoce que tanto el Comprador como sus Proveedores autorizados han autorizado a Pollen a emitir el Archivo de adjudicación en su nombre, el cual compila los detalles de la operación del Pago anticipado y que el Comprador puede usar para producir sus facturas para los Servicios de mejora del capital de trabajo prestados al Proveedor autorizado.

Pollen cargará el IVA sobre su Servicio al Comprador en virtud de las reglas de IVA aplicables.

3.3 Oferta por apoderado. El Proveedor acepta que Pollen puede actuar como Usuario autorizado con un fin limitado en nombre y bajo directiva de un Usuario autorizado del Proveedor (incluso por correo electrónico, texto, voz o configuración del Servicio) para ofrecer o aceptar Pagos anticipados. La Oferta por apoderado se brinda como un programa de servicio opcional para conveniencia del Proveedor. En ese sentido, Pollen no tiene ningún compromiso de proporcionar una Oferta por apoderado y puede dejar de brindar el programa en cualquier momento a su exclusivo criterio.
3.4 Disponibilidad del Servicio. El Proveedor reconoce y acepta que la disponibilidad del Servicio está sujeta a la disponibilidad de los servicios y funciones de conexión a internet y dentro de internet, y que internet no tiene tolerancia a los fallos. En consecuencia, Pollen no tendrá ninguna responsabilidad legal por la violación de una declaración, garantía o convenio de este Contrato, que surja de la falta de disponibilidad o se relacione con la falta de disponibilidad de esos servicios de conexión y otras funciones en red por el motivo que fuere.
3.5 Modificación del Servicio. El Proveedor entiende y acepta que Pollen podrá modificar el Servicio, sus nombres o la manera en que el Servicio se pone a disposición, y que esas modificaciones podrán crear diferencias en la manera en que el Proveedor accede al Servicio. Asimismo, el Proveedor entiende y acepta que, mediante un aviso razonable por escrito con anterioridad al Proveedor, Pollen se reserva el derecho de reemplazar cualquiera de los Servicios.
3.6 Servicios al Proveedor. Si se acuerda en el proceso de inscripción o según lo convenido entre las Partes, Pollen prestará Servicios al Proveedor al Proveedor.
3.7 Indemnidad. El Proveedor mantendrá indemne, defenderá y liberará de responsabilidad a Pollen y a sus directores, funcionarios, miembros, gerentes y empleados de y contra todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades legales, pérdidas, gastos, daños y perjuicios y costos (incluidos los honorarios razonables de abogados), que en cualquier momento podría contraer en razón de la reclamación de un tercero que surja de una violación o se relacione con una violación de este Contrato por parte del Proveedor, la reclamación del Comprador que surja del uso o del uso indebido del Servicio por parte del Proveedor, o la reclamación que discrepe con las declaraciones o garantías del Proveedor a Pollen contenidas en este Contrato.

4. DERECHOS DE PROPIEDAD EXCLUSIVA
4.1 Título de la tecnología. Todos los Derechos de propiedad intelectual pertenecientes a Pollen, el Software, las Estadísticas de mercado y el Servicio, en todo o en parte, se confieren y permanecen de propiedad exclusiva de Pollen y sus licenciantes externos. El Proveedor no violará, por sí mismo ni en nombre de un tercero, los Derechos de propiedad intelectual de Pollen.
4.2 Estadísticas de mercado. El Proveedor acepta que Pollen podrá usar la Información de la operación para crear Estadísticas de mercado.
4.3 Título del Contenido. Todo título, derecho y participación en y para el Contenido presentado a Pollen en el curso de la prestación del Servicio, permanecerá como propiedad del Proveedor correspondiente u otros propietarios externos. Si el Contenido, en todo o en parte, se vuelve objeto de una acción judicial real o presunta o si Pollen considera que ese Contenido podría violar los Derechos de propiedad intelectual de un tercero o la ley aplicable, Pollen tendrá derecho de inmediato a remover ese Contenido sin incurrir en responsabilidad legal ante el Proveedor. Todo título, derecho y participación en y para el contenido bajo licencia de Pollen proveniente de licenciantes externos y utilizado en el proceso de la prestación del Servicio, si corresponde, permanecerán de exclusiva propiedad de Polen o de sus licenciantes externos.
4.4 Sugerencias. Pollen tendrá una licencia libre de regalías, mundial, a perpetuidad e irrevocable para usar o incorporar en el Servicio sugerencias, ideas, solicitudes de actualizaciones, feedback, recomendaciones u otra información proporcionada por el Proveedor y sus Usuarios autorizados relacionados con el Servicio.
4.5 Licencia a Pollen de parte del Proveedor. Por el presente, el Proveedor le otorga a Pollen una licencia limitada, intransferible, para que Pollen use el nombre, logotipos y marcas registradas del Proveedor para identificar al Proveedor como usuario del Sitio y los Servicios, con fines de marketing y relaciones públicas de Pollen, incluyendo materiales de marketing, avisos publicitarios, listas de clientes, comunicados de prensa, presentaciones y publicaciones durante el plazo de este Contrato. Pollen debe obtener el previo consentimiento por escrito del Proveedor para cualquier otro uso del nombre, logotipos y marcas registradas del Proveedor, y ese consentimiento no deberá retenerse ni demorarse injustificadamente.

5. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
5.1 No divulgación de Información confidencial.

Cada una de las Partes deberá conservar la Información confidencial de la otra Parte en la más estricta confidencialidad (sobre la base de la necesidad de conocerla) y no deberá divulgar esa Información confidencial a ningún tercero. Cada una de las Partes acepta lo siguiente: (i) usar la Información confidencial únicamente a los fines de este Contrato y según lo permitido expresamente por este Contrato; (ii) no hacer copias ni almacenar Información confidencial ni ninguna de sus partes pertinentes, excepto según lo permitido expresamente por este Contrato; (iii) reproducir y mantener en las copias de la Información confidencial, las leyendas o avisos de propiedad exclusiva (ya sea por la Parte informante o un tercero) como estén contenidos en el original o según pudiera solicitarlo la Parte informante; y (iv) tratar este Contrato como Información confidencial. La Parte destinataria deberá dar aviso a la Parte informante por escrito si tuviera conocimiento del uso, posesión o divulgación no autorizados de la Información confidencial de la Parte informante. La Parte informante tendrá el exclusivo derecho (pero no la obligación) de entablar acciones legales o de otro tipo contra terceros, con respecto a ese uso, posesión o divulgación no autorizados de la Información confidencial de la Parte informante, y la Parte destinataria deberá colaborar con la Parte informante en ese esfuerzo.
5.2 Recursos. Las Partes aceptan que, sin perjuicio de cualquier otro artículo de este Contrato, la Parte no incumplidora tendrá derecho a procurar obtener una reparación judicial equitativa para proteger sus derechos, incluyendo, entre otros, medidas cautelares preliminares y permanentes, como también compensación monetaria por daños y perjuicios. Nada de lo estipulado en el presente será interpretado en el sentido de limitar cualquier otro recurso disponible para las Partes.
5.3 Divulgación a entidades gubernamentales. Si la Parte destinataria tuviera la obligación legal de divulgar Información confidencial por una entidad gubernamental como resultado de una orden judicial, citación u otra acción legal similar (“Divulgación obligada”), la Parte destinataria dará aviso por escrito de inmediato a la Parte informante (si le fuera permitido). La Parte destinataria colaborará con los esfuerzos razonables de la Parte informante para invalidar, modificar o impugnar la Divulgación obligada y revelará únicamente la información que sea solicitada legalmente. Sin perjuicio de lo dispuesto en contrario en el presente, la Divulgación obligada no se considera una violación del artículo 5.1 anterior.
5.4 Protección de datos. En la medida que Pollen procese Datos personales como resultado de la prestación del Servicio, el Proveedor acepta que Pollen lo hace en calidad de Procesador de datos y que el Proveedor es el Controlador de datos en relación con esos Datos personales; asimismo, con respecto a esos Datos personales: (i) Pollen los procesará con el único fin de prestar el Servicio de conformidad con los términos de este Contrato y con las instrucciones lícitas entregadas por escrito de forma razonable a Pollen por el Proveedor de forma periódica; y (ii) el Proveedor implementará las adecuadas medidas de seguridad técnica y organizacional contra el procesamiento ilícito o no autorizado de esos Datos personales y contra la pérdida accidental o la destrucción o daño de esos Datos personales. A los fines de este Contrato, los términos “Datos personales”, “Procesador de datos” y “Controlador de datos” tienen el mismo significado que el establecido en la Ley de protección de datos de 1998.
5.5 Transferencia internacional de datos. Pollen y el Proveedor acuerdan que los Datos personales procesados como resultado de la prestación del Servicio estarán alojados o almacenados en los Estados Unidos de América por la Filial de Pollen. Con respecto a esos Datos personales, Pollen declara y garantiza que ha tomado las medidas adecuadas para cumplir con las Leyes de protección de datos aplicables respecto de esos Datos personales.

6. PLAZO Y RESCISIÓN

6.1 Plazo. Este Contrato entrará en vigencia en la fecha en que el Proveedor o un Usuario autorizado se registra por primera vez en el Sitio y acepta estos términos, y continuará en vigor durante el tiempo de prestación del Servicio por parte de Pollen al Proveedor.
6.2 Rescisión con causa justificada. Pollen podrá rescindir este Contrato si (a)(i) el Proveedor no cumple en virtud de este Contrato; (ii) ese incumplimiento no se subsana dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la entrega del aviso de incumplimiento al Proveedor; o (b) el Proveedor cancela o suspende sus actividades comerciales, se vuelve insolvente, admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, hace una cesión para beneficio de los acreedores o queda sujeto al control directo de un fiduciario, administrador judicial o autoridad similar, o queda sujeto a un procedimiento de quiebra o insolvencia conforme a la ley aplicable.
6.3 Rescisión sin motivos particulares. Cada una de las Partes podrá rescindir este Contrato en cualquier momento y por el motivo que fuere, a su exclusivo criterio, siempre que la otra Parte reciba el aviso pertinente por escrito al menos con treinta (30) días de antelación.
6.4 Efecto de la rescisión. Luego de la rescisión de este Contrato en concordancia con los términos incluidos en el presente, Pollen podrá discontinuar de inmediato el acceso al Servicio y el uso del Servicio por parte del Proveedor. El Proveedor deberá discontinuar de inmediato el uso de los Servicios y destruir la Información confidencial que haya recibido de Pollen. Durante un período no inferior a siete (7) años luego de la rescisión, Pollen podrá guardar una (1) copia de todos los Datos residuales para fines de seguimiento de archivos, litigios, reglamentaciones, finanzas y auditoría, de conformidad con las prácticas habituales de seguridad de datos, auditoría y contabilidad. Pollen no tiene obligación de purgar o eliminar de forma afirmativa los registros en los sistemas de copias de seguridad o de archivo que se llevan en el curso normal del negocio.
6.5 Continuidad de vigencia. Sin perjuicio de la rescisión de este Contrato, los artículos 5.1-5.3 (“Confidencialidad”) seguirán vigentes durante un período de cinco (5) años; el artículo 9.3 (“Ofrecimiento de empleo”) seguirá vigente durante un período de un (1) año; mientras que los artículos 3.6 (“Indemnidad”), 4 (“Derechos de propiedad exclusiva”), 7 (“Exención de responsabilidad; garantía; limitación de responsabilidad legal) y 8.5 (“Ley aplicable”) seguirán vigentes luego de la rescisión de este Contrato de forma indefinida. Todos los otros derechos otorgados en virtud del presente cesarán luego de la rescisión.

7. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD; GARANTÍA; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD LEGAL.
7.1 Exención de responsabilidad. Con el máximo alcance permitido por ley y excepto por lo establecido de forma inequívoca y expresa en este Contrato, los Servicios al Proveedor se prestan “tal como están”, y Pollen específicamente excluye y rechaza todas las garantías implícitas, condiciones y declaraciones (incluso en relación con la calidad, habilidad, y cuidado y aptitud para un fin determinado) que se conecten o relacionen con este Contrato o que surjan de este, y toda declaración, condición o garantía de que el acceso o uso del Servicio estará libre de errores, será seguro o ininterrumpido, o que la información o el contenido será exacto o puntual.
7.2 Garantía del Proveedor. El Proveedor declara y garantiza lo siguiente: (i) sus Usuarios autorizados tienen autoridad para actuar en nombre del Proveedor; y (ii) toda la Información de la operación u otros materiales presentados por el Proveedor a Pollen en virtud del presente (A) no quebrantarán los derechos de ningún tercero, incluyendo los Derechos de propiedad intelectual, (B) no violarán las leyes, legislación, ordenanzas o regulaciones aplicables; o (C) no contendrán virus, caballos troyanos, gusanos, bombas de tiempo, bots de cancelación u otras rutinas de programación similares que sean dañinas o perjudiciales. El Proveedor garantiza lo siguiente: (i) está debidamente organizado, existe de forma válida y opera de plena conformidad con las leyes aplicables; (ii) tiene la facultad y autoridad de firmar, formalizar y ejecutar este Contrato; y (iii) este Contrato constituye una obligación válida y vinculante, aplicable de conformidad con sus términos.
7.3 Limitación de responsabilidad legal. Con el máximo alcance permitido por ley, en ningún caso Pollen (ni ninguno de sus subcontratistas) será responsable por el lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida del negocio, pérdida de ahorros anticipados, pérdida de uso, interrupción del negocio, pérdida de datos o costos de adquisición de bienes, tecnologías o servicios sustitutos, o daños y perjuicios por costo de cobertura, o daños y perjuicios punitivos, ejemplares, o directos, indirectos, especiales, emergentes o accesorios del tipo que fueren, en relación con la provisión, prestación o uso del Servicio o de los Servicios al Proveedor, o que surjan de estos, ya sea que se aleguen como violación de contrato o como conducta dolosa, incluyendo negligencia, aun cuando el Proveedor hubiera tenido conocimiento de la posibilidad de esos daños y perjuicios. Asimismo, Pollen (y cualquiera de sus subcontratistas) no será responsable de los daños y perjuicios por demora en la entrega o prestación del Servicio o de los Servicios al Proveedor. La responsabilidad legal global de Pollen por contrato, acto ilícito (incluyendo negligencia o violación de un deber legal), declaración falsa, restitución o de otra manera, que surja o se relacione con el cumplimiento o el cumplimiento contemplado de este Contrato, en ningún caso excederá el monto que sea mayor entre las tarifas pagadas realmente por el Proveedor a Pollen en virtud de este Contrato durante los seis (6) meses anteriores a que se produzca la violación o incidente que afirma que ha causado el daño o 100,00 USD.
7.4 Exclusión. No hay nada en este Contrato que excluya la responsabilidad legal de Pollen por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, fraude o engaño doloso de Pollen.

8. GENERAL
8.1 Cumplimiento. El Proveedor acepta lo siguiente: (i) le brindará a Pollen toda la información que está en su poder relacionada con un Usuario autorizado que podría ser una Persona sancionada; (ii) si Pollen determina según su criterio comercialmente razonable que un Usuario autorizado es una Persona sancionada, Pollen podrá desactivar a la Persona sancionada como Usuario autorizado; (iii) el Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones pertinentes, contra el soborno y la corrupción, contra el lavado de dinero y las leyes de control de exportaciones, y los requisitos de presentación de informes impositivos aplicables a este Contrato; (iv) si el Proveedor se encontrara en una lista de Personas sancionadas, se lo notificará a Pollen; y (v) si Polen determinara a su exclusivo criterio comercialmente razonable que el Proveedor es una Persona sancionada, Pollen podrá desactivar al Proveedor y no se enviarán al Servicio más facturas para el Proveedor.

8.2 Avisos. Los avisos exigidos o permitidos conforme a los términos de este Contrato deberán entregarse en persona, por fax, por servicio de mensajería en 24 horas o enviados por correo postal de primera clase, registrado o certificado, con el franqueo pagado por anticipado; si es al Proveedor: al domicilio informado por este durante el proceso de inscripción; si es a Pollen: Atención: Pollen – Legal Notices, 2020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66206. Todos esos avisos se tendrán por entregados tras su recibo.
8.3 Derechos de terceros. Salvo disposición expresa en este instrumento, este Contrato no confiere ningún derecho a ninguna persona que no constituya una Parte de este Contrato.
8.4 Ofrecimiento de empleo. Ninguna de las Partes, ni de forma directa ni indirecta, por sí misma ni en nombre de otra persona, firma, sociedad u otra entidad, ya sea como mandante, agente, empleado, accionista, socio, miembro, funcionario, director, propietario exclusivo o de otra manera, deberá solicitar, participar o promover la solicitud de empleados o contratistas independientes de la otra Parte, para que dejen el empleo o servicio de la otra Parte durante el período en que este empleado o contratista independiente esté trabajando con la otra Parte y durante un (1) año inmediatamente después del período durante el cual el empleado o contratista independiente prestó servicios por última vez para la otra Parte.
8.5 Cesión y subcontratación. El Proveedor no podrá ceder ni transferir este Contrato ni ninguno de los derechos en virtud de este Contrato, en todo o en parte, ya sea de forma voluntaria o de pleno derecho, sin el previo consentimiento por escrito de Pollen. Sujeto a lo precedente, este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Sin perjuicio de alguna disposición en contrario, Pollen tendrá derecho a subcontratar cualquiera de sus obligaciones a terceros en virtud del presente.
8.6 Ley aplicable. Este Contrato y las disputas o reclamos que surjan de este, de su objeto o formación, o se relacionen con estos (incluyendo disputas o reclamos extracontractuales), se rigen y se interpretan de conformidad con las leyes del estado de Delaware, EE. UU., sin referencia a los principios sobre conflicto de leyes.
8.7.1 Arbitraje. Si surgiera un conflicto en relación con este Contrato, se resolverá por arbitraje conforme a las Reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (las “Reglas”), por tres (3) árbitros designados de conformidad con las Reglas, sin recurrir a los tribunales de justicia ordinarios. Sin perjuicio de lo precedente, cualquiera de las Partes podrá, sin renunciar a cualquier otro derecho o recurso disponible para estas, procurar una reparación judicial provisional o preliminar de un tribunal de jurisdicción competente para proteger los derechos o los bienes de la parte que interpone la acción mientras se tramita la compleción del arbitraje. Una vez comenzada la audiencia de arbitraje, permanecerá en sesión durante las horas hábiles normales de cada día hábil siguiente, hasta que concluya. Cada una de las partes deberá pagar sus propios gastos de arbitraje, incluyendo, entre otros, los honorarios profesionales y de los abogados, costos y gastos durante el arbitraje. En toda acción o proceso para hacer valer derechos en virtud de este Contrato, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar de la otra parte, los costos y los honorarios razonables de los abogados. Cada una de las partes da su consentimiento a la jurisdicción personal y la jurisdicción en razón de la materia de los procedimientos de arbitraje según lo establecido en el presente y renuncia a toda defensa basada en un fuero
non conveniens o falta de jurisdicción personal o jurisdicción en razón de la materia. Las partes acuerdan que el arbitraje, el laudo y sus términos, y el dictamen escrito del árbitro serán y permanecerán confidenciales.
8.7.2 Localidad del arbitraje. Si el Proveedor está organizado, reside o tiene oficinas en los Estados Unidos o Canadá, la sede jurídica y competencia territorial (“Competencia territorial”) de la mediación, y el arbitraje si corresponde, se realizará en Kansas City, Kansas, EE. UU., de conformidad con las Reglas. Si el Proveedor está organizado, reside o tiene oficinas en la India, la Competencia territorial de la mediación, y el arbitraje si corresponde, se realizará en Delhi, de conformidad con las Reglas. Si el Proveedor no está organizado, no reside y no tiene oficinas en los Estados Unidos, Canadá o la India, la Competencia territorial de la mediación, y el arbitraje si corresponde, se realizará en Londres, Reino Unido, o en la República de Singapur, a elección del Proveedor, de conformidad con las Reglas.
8.7.3 Recursos del arbitraje. El laudo y cualquier resolución de los árbitros serán definitivos y vinculantes para todas las partes intervinientes en ese arbitraje, y la sentencia correspondiente podrá asentarse en un tribunal de jurisdicción competente. Los árbitros no tendrán la facultad de otorgar reparaciones no monetarias ni reparaciones judiciales bajo el régimen de equity de ningún tipo, ni imponer un recurso que (i) no sea concordante con este Contrato o (ii) no pueda realizarse ni imponerse por un tribunal que entienda en la materia en la misma jurisdicción. El árbitro no tiene autoridad para conducir ninguna forma de proceso de demanda colectiva o por representante, no puede consolidar los reclamos de más de una persona y se limita a resolver disputas individuales. Se permitirá la presentación de pruebas en relación con el arbitraje, si hubiera, únicamente en la medida autorizada de forma expresa por el panel de arbitraje; para eso hay que demostrar una necesidad justificada de la parte que procura la presentación de pruebas. Salvo por la violación de los derechos de propiedad exclusiva de Pollen, ninguna de las partes podrá entablar una demanda, sin distinción de su forma, que surja de este Contrato, después de un (1) año posterior al fundamento de la causa legal.
8.8 Contratistas independientes. La relación entre Pollen y el Proveedor establecida por este Contrato es la de contratistas independientes, y nada en este Contrato implicará ni deberá interpretarse de forma que le otorgue a cualquiera de las Partes la facultad de dirigir o controlar las actividades diarias de la otra, o que constituya a las Partes como socios, empresarios conjuntos, copropietarios o participantes en un emprendimiento común o conjunto.
8.9 Términos. Este Contrato está sujeto a cambios por parte de Pollen sin previo aviso, y el Proveedor acepta regirse por el Contrato en vigor cada vez que acceda a los Servicios. El Contrato modificado entrará en vigencia cuando sea publicado.
8.10 Disposiciones varias. Si alguna disposición de este Contrato estuviera en conflicto con la ley aplicable o si alguna disposición fuera considerada nula, sin validez o ineficaz por un tribunal de jurisdicción competente: (i) esa disposición tendrá que reformularse de modo que refleje, de la forma más cercana posible al original, las intenciones de las Partes de conformidad con la ley aplicable; y (ii) los restantes términos, disposiciones, convenios y restricciones de este Contrato permanecerán en plena vigencia y vigor. Si alguna de las Partes no aplicara en algún momento alguna de las disposiciones de este Contrato, no se considera una renuncia a su derecho a aplicar esa disposición posteriormente. Excepto por la obligación de efectuar los pagos, el incumplimiento de cualquiera de las Partes será excusado en la medida que ese cumplimiento se tornara imposible por causas de Fuerza mayor. Los encabezados de los artículos se incluyen para facilitar la referencia únicamente y no forman parte de este Contrato. El Proveedor admite haber leído los términos y condiciones establecidos en este Contrato, los comprende todos y acepta obligarse por ellos. Ningún empleado, agente, representante o Filial de Pollen tiene autoridad para vincular legalmente a Pollen con ninguna declaración o garantía relacionada con el Servicio. Las declaraciones o garantías por escrito que no estén contenidas expresamente en este Contrato no serán aplicables.
8.11 Idioma aplicable. Este Contrato se celebra en idioma inglés. Las traducciones preparadas por el motivo que fuere no serán vinculantes y no tendrán efecto legal; asimismo, regirá la versión en inglés de este Contrato. Todas las comunicaciones respecto de este Contrato se realizarán en idioma inglés. Todas las acciones interpuestas en virtud de este Contrato y los procedimientos de mediación y arbitraje se realizarán en inglés; asimismo, todos los documentos, aparte de la prueba documental de terceros, presentados a los árbitros o utilizados en respaldo de cualquiera de las partes, estarán redactados en inglés. Sin limitar la generalidad de este artículo 8.8, cada una de las partes reconoce lo siguiente: (i) no interpondrá ningún reclamo basado en una traducción o en una discrepancia o presunta discrepancia entre esa traducción y esta versión en idioma inglés de este Contrato; y (ii) esa traducción no será utilizada para interpretar este Contrato.

8.12 Términos específicos adicionales.
8.12.1 Lo que sigue a continuación se aplica a su Contrato si usted es cliente de Cass Information Systems, Inc.:
Si el Comprador efectuara un Pago anticipado al Proveedor por una factura no objetada exhibida como elegible en el Servicio (la “Factura”) y el abastecedor relacionado (el “Abastecedor”) posteriormente objetara ese pago de la Factura o, en su defecto, el Abastecedor no le reintegrara al Comprador ese pago por la razón que fuere, incluso por quiebra (un “Pago nulo”), el Proveedor acepta que (a) le rembolsará el Pago nulo al Comprador a pedido, y (b) para facilitar ese pago, según elección del Comprador, el Comprador podrá, o bien (i) aplicar el Pago nulo para saldar una o más Facturas del Proveedor (que puedan o no relacionarse con el Abastecedor involucrado con el Pago nulo), o (ii) retirar (por “derecho de débito” por compensación automática [Automated Clearing House, ACH] o por otros medios) el importe del Pago nulo directamente de la cuenta del Proveedor en la que fue depositado (en cuyo caso el Proveedor le reintegrará al Comprador directamente dentro de las 48 horas de recibida la solicitud del Comprador, el importe del Pago nulo en la medida que no se hubiera recuperado directamente de la cuenta del Proveedor). En todos los casos, el derecho de recuperación del Proveedor relacionado con el Pago nulo será contra el Abastecedor únicamente y no contra el Comprador. De aquí en adelante, los métodos de recuperación disponibles para el Comprador en virtud de los incisos (i) y (ii) se denominarán “Métodos de recuperación”. El Proveedor deberá reembolsar al Comprador de inmediato a pedido, mediante la nueva aplicación de un pago anterior, la aplicación contra facturas posteriores o mediante pago directo, por todo pago que el Comprador le efectúe al Proveedor de Facturas cedidas por el Proveedor a terceros. En caso de una cesión por parte del Proveedor de Facturas del Abastecedor a un tercero, el Proveedor mantendrá indemne, defenderá y liberará de responsabilidad al Comprador y sus filiales, de cada una y todas las pérdidas, daños y perjuicios, responsabilidades legales, demandas o costos (incluyendo, entre otros, los honorarios y costos de abogados), que surjan del pago por parte del Comprador al Proveedor de una Factura cedida (denominados en conjunto, “Pérdidas de cesión”).
8.12.2 Se inserta lo siguiente como segunda oración del artículo 3.2 de su Contrato si usted es proveedor del Grupo de Telefónica:
Para aclarar toda duda, el descuento únicamente afectará las facturas relacionadas no objetadas y no afectará ninguna otra obligación entre el Proveedor y el Comprador, o entre el Proveedor y una Filial del Comprador.